上党郡和上郡相对来说就比较麻烦了，上党近年来除了遭受黑山袭扰，基本上一直都比较稳定，中原连年战火，有不少的士族北迁至上党。郭缊可管不了那么多，好说不听那就来硬的，说什么大汉祖制，说什么刑不上大夫，哪儿凉快哪儿呆着去，别的地方好那你就去别的地方。偌大的郭家都把土地捐出来支持刘琦改革了，管得了你外来的士族？郭缊请冷面判官高顺带兵强制执行，家兵诛杀，家族驱离并州。wap.xs74w.com
介于各士家大族私养家兵给州郡治理带来诸多麻烦，刘琦下令：凡刘琦治下所有地方，凡有家兵的士族大家必须到衙门备案，不论家族大小，一律不得超过百人；若有违者，以叛乱罪论处！
在各郡风风火火地进行土地变革的时候，上郡确出现了麻烦。
上郡在刘琦平叛前被南匈奴占据，废弃了所有县所，百姓要么逃离要么被掳作奴隶，士家大族纷纷逃往关中。并州大军收复上郡后，刘琦重置郡治肤施，重建各县。由于上郡人口较少，并州又缺乏治政人才，所以刘琦派了麴义和眭固到上郡后，也暂时没去管。本以为本就没什么人口的上郡在改革中不会有什么问题。可偏偏就是最觉得没有问题的地方出了大问题。
原来近两年，关中不稳，又恰逢大旱，百姓四处逃离，很大一部分逃往了上郡。其中很大一部分关中大户带着钱财到上郡安家置地，出资贿赂麴义，大肆圈并土地，又收散关中流民，形一个个新兴的大家族。这次并州土地大改，各大家族心慌了，好不容易花钱买来的土地，现在又要被收回去。虽然是州府出钱买回去，可土地没了就没出路了，变卖了司州财产到此安家，贿赂了麴义换得大量土地，还以为可以在此收纳流民佃户，几年后便可以成为新的豪族。谁知道刚刚稳定下来，并州牧刘琦就下令土改收回土地，大户们坐不住了，大家筹集大量资金并聚私兵五千送给麴义，鼓捣他造反。
麴义这人容易膨胀，又小心眼。刘琦安排他来镇守上郡后，他完全不感恩刘琦对他的信任，将大权交给他。反而觉得刘琦不看重他，不带他上战场，便在私底下收受贿赂，私卖土地。现在各大家族又出钱又出粮还给他私兵，他又开始膨胀了，他总觉得自己有主公命，还是有机会为一方诸侯的。
兴平元年（194）九月，麴义起兵造反，上郡各县在各大家族的支持下纷纷响应。眭固劝阻无果，率郡兵三千与麴义战于定河。麴义虽然天生反骨，但练兵确实实在在的是一把好手。麴义仅以私练的八百先登死士便大破眭固大军，眭固亲自上阵，英勇奋战，可惜实在不是对手，睦固战死，麴义亲手砍下其头颅。
消息传回晋阳，刘琦勃然大怒，调高顺领三千陷阵营合晋阳兵马七千，共计一万兵进上郡。比强兵，谁怕谁？你有先登死士，我有陷阵营！比狠？拉出来试试！
十月初三，高顺领陷阵营与先登死士血战肤施，两强相碰，火花四溅，虽说麴义天生反骨，但必须得承认练兵和军事指挥确实不错，八百先登死士以寡敌众，硬生生抗了陷阵营两个时辰。不过他还是太低估了并州第一强军的实力，最后陷阵营以阵亡七十五人，受伤两百三十四人的代价全歼先登营八百死士，活捉麴义。原先并州驻军完全是受到迷惑或者胁迫，麴义被抓后，大家摆脱控制，倒戈重归刘军阵营。大族们屯私兵严守县城，可惜他们也低估了刘琦在百姓心中的威信和地位。没有大军撑腰，他们不敢反对大家族造反，可并州大军一来，那心思可就不一样了。谁都知道并州刘使君爱民如子，有机会摆脱大家族的压榨，谁还肯跟着造反？除非脑子坏了。百姓纷纷揭竿而起，拿着锄头木棍攻击大户，大开城门，迎刘军入城。
十日后，上郡各县叛乱基本平定，查出联合造反合计三十一户，高顺带兵抄没参与家族所有资产，将参与的各家主及主事之人共计一百四十八人全部当众斩首。
战报传回晋阳，刘琦令已经养好伤的王安为上郡太守接手上郡土地改革。升徐犇为都尉，领兵五千驻防上郡。王安养伤期间，与黄舞蝶的感情急剧升温，刘琦托王安的恩师田丰亲自到黄府找黄忠提亲。黄忠一直为女儿婚事担扰，能寻得如此才貌双全，又出生名门的青年才俊作女婿，自然是一口应允。订下婚事，只等王安禀明家中双亲，便可择日成婚。
高顺带兵返回晋阳，亲自将麴义押送到州府衙受审。其实也没什么好审的，直接杀了也不为过。刘琦收留他时确实也曾考虑过这个人的人品，可是当时的情况是他与沮授同来相投，若不收留，沮授很有可能也留不住。再想想让他守一郡之地，职务也不算低，总不至于没缘由又造反吧。而且为了防备，还派了眭固为副将。
没想到他还是反了，杀了眭固。眭固虽是降将，却义胆忠肝，颇得刘琦喜爱。没想到他却成了手下第一个牺牲的将领。不是死在争战的路上，而是亡在内部的叛乱中。这让刘琦有些难过。高顺送回来的从麴义家中搜出的钱粮珍宝让刘琦更是恨的咬牙！贪污，永远是社会的驻虫，可恨！该杀！
沮授在收到耿武书信听说麴义造反，立即派快马往州牧府送上书信。刘琦本来就担心沮授为麴义求情，没想到还是来了。刘琦没想到的是，沮授深明大义，就是怕他为难，特意快马送书。信中短短几个字“狼子野心，其心可诛！”，化解了君臣间许多尴尬。
麴义当街被斩，悬头颅于城门十日。
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