吕虔闻言，心中便觉不妙。可此时曹休正在兴头上，吕虔也不好驳了曹休面子，于是只能住嘴。曹休见吕虔不再进言，于是整顿军马，却袭董平后路而去。
再说高柔守兖州城，史静、韩荣屯兵城外，忽报贼至。须臾,看一彪军马，扬
旌而来。当先战将生得浓眉阔脸，碧眼赤
鬓，手提长刀一杆铁槊，正是大将杨玄感是也。
见杨玄感背后军马，约有三千。史静欲先挫其锐，遂引军出，截住杨玄感。杨玄感哪里会怕这等无名之辈，厮斗数合，便已杀败史静。
眼见史静退兵，杨玄感正待追赶之时，背后韩荣麾军杀上来，攻其侧翼。杨玄感军初来乍到，此时被韩荣突然挥军袭击，一时之间难以抵挡。虽有杨玄感奋力冲杀，连斩曹军数员偏将、校尉。可杨玄感麾下兵马却并不多，又被魏军冲击之下,纷纷败退,倒走二十里,方才遇见董平大军。
史静、韩荣见董平大军已到，便也自收军得胜回营。原来董平得知王伯当败兵，心头愤懑。接着又看前队杨玄感战败，大怒，便要亲自出马。
一旁李密却是劝道:“东郡是兖州首府，必有精兵强将守把，不可冒失。先歇息一夜，明日再战不晚。”董平方才强压下怒火，下令原地扎营休整。
次日，董平麾军大进，杀奔东郡城下。高柔遣人告诫史静、韩荣道:“昨日贼军方败，今日又来，定然非比寻常。不可擅自出战。”
谁知史静、韩荣血气方刚，又自度兵马精锐，却对董平不以为然。看董平列队挑战，便引军出。
两阵排开，龚都手提铁刀出阵，韩荣挺枪而出，两个战约二十余合，龚都抵挡不住。
董平见己方勃然大怒,自挺双枪出阵。韩荣看他威风凛凛，不由先是一怔。等到董平冲到自己面前时，早已退避不得，只得硬着头皮上前交锋。
二将战无五合，韩荣便已抵挡不住，大败亏输，拨马而回。董平哪里肯舍，紧紧追来，荣麾下牙将四员，一起迎上，围住董平。
谁知董平冷冷一笑，左手枪拨开众人兵刃，右手枪出，银光闪处，一将翻身落马。其余三将，不敢抵挡，各自回奔，董平将枪一招，背后一千铁骑，掩杀上来，韩荣部下军马，不战自乱，纷纷向后溃逃。
史静急分本部兵上前，截住董平军左翼。李密却在后面，令杨玄感、王伯当、刘辟众将，各引军冲突上去。
两下里一阵大杀，董平麾舞双枪，杀透中军，无人可挡，魏军阵势被切割两半，首尾不能相顾。其余杨玄感、王伯当二人亦可在乱军之中来去自如，直将一众魏军兵卒杀的哭爹喊娘。
高柔在城上看激战不利，急令鸣金。魏军将士，皆无战心，连忙奔回自家营寨。
眼见韩荣、史静麾下兵马大半已进入寨中，守门军士正要闭门。董平乱军之中，眼见寨门就要合上，当即双腿用力一夹马腹，身如离弦之箭，一马当先，闯将进来。
沿途但有阻挡的魏军兵士，皆被董平一对双枪刺杀。因董平单骑突入，寨门旁魏兵又被董平刺倒一片，关不上寨门，乌泱泱大片袁军乘势涌入进来。魏军自然抵挡不住，又被援军夺了大营。
韩荣、史静二人领着残兵败将失魂落魄，绕城而走，却被袁军紧追。亏得高柔在城上，吩咐将大弩与霹雳车推到城楼，连连往梁山军中发射，扰乱援军队伍，韩、史二将，才乘机进入城中。
回到城中清点战损，这才得知韩荣、史静二人所部军马，已损折三四成，韩荣心中一沉，连忙下令麾下将校，小心把守各处城关，万不可教董平乘机杀入。
董平正欲整军攻城，忽报曹休引军围廪丘，似欲断我军粮道。董平闻言，呵呵大笑道:“竖子亦敢嚣张乎！”
王伯当闻言劝道：“曹休乃魏国宗室名将，前番未将在颖水，亦为彼败。将军须小心他埋伏。”
董平闻言却是冷笑一声道：“他只埋伏得王将军，岂能奈我何！”王伯当闻言，闷然不乐。然董平却并不在意。接着便令李密及诸将围攻东郡，自同杨玄感引五千军，回头往廪丘去。
行至半途，哨马报前有魏营，董平大喜，催动军马，一起杀奔过去。待到营前，杨玄感谏道:“敌军必欲乘我军攻打营寨，疲惫之后，却以军马突击我军。不如我引步兵上前攻营，将军引骑兵，防他出兵。”
董平闻言觉得在理，于是从之，杨玄感这边便引步卒，前去攻寨。营寨上正是吕虔守把。吕虔麾下兵员不足，又无良将，守了约一个时辰，渐渐吃力。⑦④尒説
正在此时，忽然鼓号连响，曹休督率精兵，从侧翼杀出。董平见到曹休杀出，呵呵大笑到:“竖子计谋，止于此耳！”说罢挺枪跃马，迎上前去。
两军交战，初时不分胜败，待战了良久，魏军埋伏于此，究竟以逸待劳。而袁军奔走半日，体力有亏。
然董平毕竟猛将，双枪如龙蛇游走，反复陷阵十余合，荡杀兵卒，不计其数。待看得周围士卒，渐渐疲惫，心道：“彼魏军虽勇，曹休却非我对手。只要格杀曹休，彼军自乱！”
于是董平跃马挺枪，专向曹休突去。所有阻拦军士，俱被挑死。曹休看董平气势汹汹而来，却也存了个计谋，欲引董平入围，四面刀枪齐下。则董平纵有三头六臂，亦必被擒杀。
于是曹休暗中嘱咐左右，一面佯作不支后撤，一面暗把精兵调集两侧，只待董平到来，便突然杀出，打董平一个措手不及。
两边各有心机，便看董平一马双枪，渐渐逼近……
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